LLC, Corporation oder Partnership?
Das Wesentliche in Kürze
- Die LLC, die Corporation und die Partnership gehören zu den wichtigsten Gesellschaftsformen des US-amerikanischen Gesellschaftsrechts.
- Obwohl sie teilweise ähnliche wirtschaftliche Ziele verfolgen, unterscheiden sie sich erheblich hinsichtlich Haftung, Besteuerung, Organisation und Flexibilität.
- Die Wahl der passenden Gesellschaftsform hängt vom Geschäftsmodell, den Eigentumsverhältnissen, den steuerlichen Rahmenbedingungen und den langfristigen Unternehmenszielen ab.
- Für internationale Unternehmer ist neben dem US-Recht stets auch die steuerliche Behandlung im Ansässigkeitsstaat zu berücksichtigen.
- Eine pauschal „beste“ Gesellschaftsform existiert nicht – entscheidend ist die Einbindung in die gesamte internationale Unternehmensstruktur.
Einleitung
Wer in den Vereinigten Staaten ein Unternehmen gründen möchte, steht früh vor einer grundlegenden Entscheidung: Soll das Unternehmen als LLC, als Corporation oder als Partnership geführt werden? Diese Frage lässt sich nicht allein anhand steuerlicher Überlegungen beantworten.
Jede dieser Gesellschaftsformen wurde für unterschiedliche wirtschaftliche Anforderungen entwickelt. Während die Corporation traditionell große Unternehmen und Investoren anspricht, bietet die Partnership eine hohe steuerliche Transparenz. Die LLC versucht dagegen, die Vorteile beider Systeme miteinander zu verbinden.
Die Corporation
Die Corporation ist die klassische Kapitalgesellschaft des US-amerikanischen Rechts. Sie besitzt eine eigene Rechtspersönlichkeit und besteht unabhängig von ihren Eigentümern. Kennzeichnend sind insbesondere:
- eigenständige Rechtspersönlichkeit
- beschränkte Haftung
- feste gesellschaftsrechtliche Organisation
- Ausgabe von Aktien
- Vorstand und Geschäftsleitung
- gesetzlich geregelte Unternehmensführung
Große US-Unternehmen werden nahezu ausschließlich als Corporation geführt.
Die Partnership
Die Partnership entspricht in vielen Bereichen einer Personengesellschaft. Sie dient insbesondere Unternehmen, bei denen mehrere Personen gemeinsam unternehmerisch tätig werden. Typische Merkmale sind:
- steuerliche Transparenz
- flexible Gewinnverteilung
- unmittelbare Besteuerung der Partner
- vertragliche Gestaltungsmöglichkeiten
- enge persönliche Zusammenarbeit
Je nach Ausgestaltung bestehen unterschiedliche Haftungsmodelle.
Die LLC
Die LLC verbindet zahlreiche Eigenschaften beider Systeme. Sie bietet:
- beschränkte Haftung
- flexible Organisation
- weitgehende Vertragsfreiheit
- variable steuerliche Behandlung
- geringe gesetzliche Formalitäten
Dadurch nimmt sie eine Zwischenstellung zwischen Corporation und Partnership ein.
Haftung im Vergleich
Bei der Corporation haftet grundsätzlich ausschließlich die Gesellschaft. Die LLC bietet regelmäßig einen vergleichbaren Haftungsschutz. Bei Partnerships hängt die Haftung dagegen von der jeweiligen Ausgestaltung ab. Insbesondere klassische General Partnerships können zu einer persönlichen Haftung der Partner führen.
Steuerliche Behandlung
Die Corporation wird grundsätzlich als eigenständiges Steuersubjekt behandelt. Gewinne werden zunächst auf Gesellschaftsebene besteuert; anschließend kann bei Ausschüttungen eine weitere Besteuerung auf Ebene der Anteilseigner erfolgen. Die Partnership ist demgegenüber regelmäßig steuerlich transparent.
Die LLC nimmt eine Sonderstellung ein. Je nach Ausgestaltung kann sie steuerlich behandelt werden als:
- Disregarded Entity
- Partnership
- Corporation
Diese Wahlmöglichkeiten gehören zu ihren wichtigsten Besonderheiten.
Organisationsstruktur und Kapitalbeschaffung
Corporations verfügen regelmäßig über Aktionäre, Board of Directors, Officers und gesetzlich geregelte Entscheidungsstrukturen. Partnerships orientieren sich stärker an den Vereinbarungen der Partner. Die LLC erlaubt nahezu jede organisatorische Gestaltung.
Corporations eignen sich besonders für Unternehmen, die umfangreiches Eigenkapital aufnehmen möchten – etwa durch Ausgabe von Aktien, Beteiligung institutioneller Investoren, Börsennotierung oder Venture-Capital-Finanzierungen. LLCs können ebenfalls Investoren aufnehmen, sind jedoch häufig weniger standardisiert.
Typische Irrtümer
Mythos 1: Die LLC ersetzt die Corporation vollständig. Die Corporation bleibt insbesondere für große Unternehmen und Kapitalmarkttransaktionen unverzichtbar.
Mythos 2: Die Partnership ist immer steuerlich günstiger. Die steuerliche Belastung hängt von zahlreichen Faktoren und den beteiligten Staaten ab.
Mythos 3: Die LLC ist grundsätzlich die beste Gesellschaftsform. Die LLC bietet viele Vorteile, ist jedoch nicht für jedes Geschäftsmodell geeignet.
Praxisbeispiel
Drei Unternehmer planen unterschiedliche Geschäftsmodelle. Ein Technologieunternehmen mit externen Investoren entscheidet sich für eine Corporation. Eine gemeinsame Steuerberatung wird als Partnership organisiert. Ein international tätiger Softwareentwickler gründet eine LLC. Obwohl alle drei Unternehmen wirtschaftlich erfolgreich arbeiten können, unterscheiden sich ihre rechtlichen und steuerlichen Rahmenbedingungen erheblich.
Die eigentliche Frage
Die entscheidende Frage lautet nicht: „Welche Gesellschaftsform ist besser?“ Sondern: „Welche Gesellschaftsform passt unter Berücksichtigung von Haftung, Besteuerung, Finanzierung, internationalem Steuerrecht und den langfristigen Unternehmenszielen am besten zur individuellen Situation des Unternehmers?“
Fazit
LLC, Corporation und Partnership verfolgen unterschiedliche rechtliche und wirtschaftliche Konzepte. Die LLC zeichnet sich insbesondere durch ihre außergewöhnliche Flexibilität und ihre variable steuerliche Behandlung aus. Ob sie die richtige Gesellschaftsform ist, hängt jedoch stets von der individuellen Unternehmensstruktur, den internationalen Steuerfolgen und den langfristigen strategischen Zielen ab.
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