Share Deal vs. Asset Deal
Das Wesentliche in Kürze
- Ein Unternehmensverkauf erfolgt grundsätzlich entweder als Share Deal oder als Asset Deal.
- Beim Share Deal werden Gesellschaftsanteile verkauft, beim Asset Deal einzelne Vermögensgegenstände und Verträge.
- Beide Modelle unterscheiden sich erheblich hinsichtlich Steuern, Haftung, Vertragsgestaltung und wirtschaftlicher Folgen.
- Wer die Unterschiede versteht, kann den Unternehmensverkauf strategisch vorbereiten und kostspielige Fehler vermeiden.
Definition
Beim Share Deal verkauft der Unternehmer seine Gesellschaftsanteile. Die juristische Person bleibt unverändert bestehen, lediglich die Eigentümer wechseln. Verkauft werden beispielsweise GmbH-Anteile, Aktien, Kommanditanteile oder Geschäftsanteile anderer Gesellschaften. Verträge, Mitarbeiter, Genehmigungen und Vermögenswerte verbleiben grundsätzlich in der Gesellschaft – für Kunden und Geschäftspartner ändert sich häufig nichts.
Beim Asset Deal wird nicht die Gesellschaft verkauft. Stattdessen erwirbt der Käufer einzelne Vermögensgegenstände des Unternehmens – etwa Maschinen, Warenlager, Marken, Patente, Software, Kundenverträge, Immobilien oder Forderungen. Jeder einzelne Vermögenswert muss grundsätzlich übertragen werden, wobei je nach Gegenstand unterschiedliche gesetzliche Anforderungen gelten.
Strategische Relevanz
Warum Käufer oft den Asset Deal bevorzugen: Der Käufer kann gezielt auswählen, welche Vermögenswerte er übernimmt. Unerwünschte Risiken, Altverbindlichkeiten oder steuerliche Altlasten bleiben häufig beim Verkäufer zurück.
Warum Verkäufer oft den Share Deal bevorzugen: Die Gesellschaft wird als Ganzes übertragen, aufwendige Einzelübertragungen entfallen. Gerade bei Kapitalgesellschaften und Holdingstrukturen kann ein Share Deal steuerlich erhebliche Vorteile bieten.
Steuerliche Unterschiede: Beim Share Deal richtet sich die Besteuerung nach Rechtsform, Beteiligungsquote, Haltefrist, Holdingstruktur, Ansässigkeit und Doppelbesteuerungsabkommen. Beim Asset Deal können stille Reserven aufgedeckt werden.
Typische Irrtümer
„Ein Unternehmensverkauf ist immer ein Share Deal." Tatsächlich werden zahlreiche mittelständische Unternehmen als Asset Deal verkauft.
„Der Käufer entscheidet allein über die Struktur." Die Transaktionsform ist regelmäßig Gegenstand intensiver Verhandlungen zwischen Käufer und Verkäufer.
„Steuerlich macht die Wahl kaum einen Unterschied." Gerade bei hohen Unternehmenswerten können sich Unterschiede in Millionenhöhe ergeben.
Praxisbeispiel und Fazit
Ein Unternehmer verkauft seine Produktionsgesellschaft. Der Käufer möchte ausschließlich Maschinen, Kundenverträge und Marken übernehmen, alte Rechtsstreitigkeiten und steuerliche Risiken sollen beim Verkäufer verbleiben – die Parteien entscheiden sich für einen Asset Deal. Ein anderer Unternehmer verkauft seine Holdinggesellschaft mitsamt sämtlichen Tochterunternehmen; da alle Verträge, Beteiligungen und Strukturen unverändert bestehen bleiben sollen, erfolgt die Transaktion als Share Deal. Beide verfolgen dasselbe Ziel, nutzen jedoch unterschiedliche rechtliche Instrumente.
Share Deal und Asset Deal führen zwar beide zu einem Unternehmensverkauf, unterscheiden sich jedoch grundlegend in ihrer rechtlichen und steuerlichen Wirkung. Wer die Unterschiede frühzeitig versteht und seine Unternehmensstruktur entsprechend vorbereitet, schafft die Grundlage für einen erfolgreichen, rechtssicheren und wirtschaftlich optimalen Exit.
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