Hybride Gestaltungen im Kontext der globalen Mindestbesteuerung (Pillar Two)
Das Wesentliche in Kürze
- Pillar Two stellt über die Global Anti-Base Erosion Rules (GloBE) sicher, dass große multinationale Gruppen ihre Gewinne weltweit mindestens mit dem vereinbarten Mindeststeuersatz besteuern.
- Pillar Two ersetzt die Anti-Hybrid-Regelungen nicht; beide Systeme bestehen nebeneinander und ergänzen sich.
- Hybride Gestaltungen können den effektiven Steuersatz je Jurisdiktion und damit die Berechnung der Ergänzungssteuer beeinflussen.
- Steuerliche Vorteile aus reinen Qualifikationsunterschieden verlieren unter Pillar Two zunehmend an Wirkung.
Begriff und Grundlagen
Mit der Einführung der globalen Mindestbesteuerung (Pillar Two) wurde das internationale Unternehmenssteuerrecht grundlegend weiterentwickelt. Ziel ist es sicherzustellen, dass große multinationale Unternehmensgruppen ihre Gewinne weltweit mindestens mit dem international vereinbarten Mindeststeuersatz besteuern.
Pillar Two basiert auf den Global Anti-Base Erosion Rules (GloBE Rules) und sieht eine weltweite Mindestbesteuerung, die Ermittlung des effektiven Steuersatzes je Jurisdiktion sowie eine Ergänzungssteuer bei Unterschreiten des Mindeststeuersatzes vor. Die Regelungen gelten nur für Gruppen, die die gesetzlichen Umsatzschwellen überschreiten.
Verhältnis zwischen Pillar Two und Anti-Hybrid-Regelungen
Pillar Two ersetzt die Anti-Hybrid-Regelungen nicht. Während Anti-Hybrid-Regelungen steuerliche Inkongruenzen neutralisieren, stellt Pillar Two sicher, dass verbleibende Gewinne mindestens dem vorgesehenen Mindestbesteuerungsniveau unterliegen. Die Anwendung eines Regelungskomplexes schließt die des anderen grundsätzlich nicht aus.
Auswirkungen hybrider Gestaltungen auf den effektiven Steuersatz
Hybride Gestaltungen können Einfluss auf die Ermittlung des effektiven Steuersatzes haben. Von Bedeutung sind insbesondere:
- unterschiedliche Einkünftezurechnung
- abweichende Betriebsausgaben
- steuerfreie Erträge
- Qualifikationsunterschiede
- unterschiedliche Bilanzierungsansätze
Diese Faktoren können die Berechnung der Ergänzungssteuer beeinflussen. Hybride Finanzinstrumente und hybride Rechtsträger bleiben auch unter Pillar Two relevant, da die korrekte Einordnung Voraussetzung für die zutreffende Ermittlung der GloBE-Einkünfte ist.
Wirtschaftliche Substanz und Dokumentation
Die wirtschaftliche Substanz gewinnt auch im Rahmen der Mindestbesteuerung weiter an Bedeutung – qualifiziertes Personal, Geschäftsräume, operative Tätigkeit und tatsächliche Geschäftsleitung. Internationale Gruppen müssen umfangreiche Dokumentationen führen, darunter Konzernorganigramme, GloBE-Berechnungen, Nachweise wirtschaftlicher Substanz und Verrechnungspreisdokumentationen.
Praxisbeispiel
Eine multinationale Gruppe hält mehrere Finanzierungsgesellschaften in verschiedenen Staaten. Einzelne konzerninterne Instrumente werden steuerlich unterschiedlich qualifiziert, wodurch hybride Inkongruenzen entstehen könnten.
Im Rahmen der jährlichen Steuerplanung prüft die Gruppe zunächst die Anwendung der nationalen Anti-Hybrid-Regelungen. Anschließend werden die Auswirkungen der verbleibenden Einkünfte auf die Ermittlung des effektiven Steuersatzes nach den GloBE Rules analysiert; die Ergebnisse fließen in die Berechnung der Ergänzungssteuer ein.
Fazit
Anti-Hybrid-Regelungen und Pillar Two sind koordiniert zu betrachten – eine isolierte Betrachtung einzelner Regelungskomplexe genügt nicht.
Internationale Unternehmensgruppen sollten beide Regelungskomplexe gemeinsam analysieren, hybride Elemente frühzeitig identifizieren, wirtschaftliche Substanz dokumentieren und GloBE-Berechnungen regelmäßig aktualisieren.
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