Reverse Hybrid Mismatches – umgekehrt hybride Rechtsträger
Das Wesentliche in Kürze
- Reverse Hybrid Mismatches beruhen auf der umgekehrten Konstellation klassischer hybrider Rechtsträger.
- Der Rechtsträger wird im Ansässigkeitsstaat als transparent, in den Gesellschafterstaaten als eigenständiges Steuersubjekt behandelt.
- Im Vordergrund steht nicht der doppelte Abzug, sondern die vollständige oder teilweise Nichtbesteuerung von Einkünften.
- OECD Action 2 und die ATAD II schließen diese Besteuerungslücken durch eigenständige Besteuerung des Rechtsträgers.
Begriff und Grundlagen
Ein Reverse Hybrid Mismatch liegt vor, wenn ein Rechtsträger im Gründungs- oder Ansässigkeitsstaat steuerlich transparent behandelt wird, die Gesellschafterstaaten denselben Rechtsträger jedoch als eigenständiges Steuersubjekt qualifizieren und hierdurch Einkünfte keiner tatsächlichen Besteuerung unterliegen.
Anders als bei klassischen Hybridstrukturen steht damit nicht die doppelte steuerliche Berücksichtigung, sondern die vollständige oder teilweise Nichtbesteuerung bestimmter Einkünfte im Mittelpunkt.
Entstehung und betroffene Rechtsträger
Reverse Hybrid Mismatches entstehen aufgrund unterschiedlicher Transparenzregelungen, nationaler Qualifikationsvorschriften, steuerlicher Wahlrechte und voneinander unabhängiger Steuerrechtsordnungen. Betroffen sind insbesondere:
- Personengesellschaften
- Limited Partnerships
- Limited Liability Partnerships
- bestimmte Investmentvehikel
- Joint Ventures
- andere transparente Gesellschaftsformen
Ob tatsächlich ein Reverse Hybrid vorliegt, hängt stets von der steuerlichen Qualifikation in den beteiligten Staaten ab.
Neutralisierung nach OECD Action 2 und ATAD II
Die OECD empfiehlt, Reverse Hybrid Mismatches durch eine eigenständige Besteuerung des Rechtsträgers zu neutralisieren, sodass Einkünfte zumindest einmal besteuert werden und Besteuerungslücken geschlossen werden. ATAD II verpflichtet die Mitgliedstaaten zur Identifizierung umgekehrt hybrider Rechtsträger, zur Besteuerung bislang unversteuerter Einkünfte und zur Anpassung bestehender Transparenzregelungen.
Während klassische Hybridstrukturen zu Deduction without Inclusion oder Double Deduction führen, stehen bei Reverse Hybrids die fehlende Einkünftebesteuerung, die steuerliche Transparenz und die daraus resultierenden Besteuerungslücken im Vordergrund. Auch CFC-Regelungen können gleichzeitig eingreifen.
Praxisbeispiel und Fazit
Eine Personengesellschaft in Staat A wird dort transparent behandelt; ihre Gesellschafter in Staat B qualifizieren sie als eigenständige Körperschaft. Staat A besteuert die Einkünfte nicht auf Gesellschaftsebene, Staat B ebenfalls nicht, weil er die Gesellschaft selbst für steuerpflichtig hält. Nach den ATAD-II-Umsetzungsvorschriften wird die Gesellschaft in Staat A für bestimmte Einkünfte körperschaftsteuerpflichtig, um die Lücke zu schließen.
Für international tätige Unternehmen ist eine sorgfältige Analyse sämtlicher transparenter Gesellschaften sowie ihrer steuerlichen Behandlung in allen beteiligten Staaten unverzichtbar, um vollständige Nichtbesteuerung und spätere Korrekturen zu vermeiden.
Fachliche Einordnung
Ihre Situation gehört in fachkundige Hände
Die Fachbibliothek vermittelt Grundlagen. Ihre konkrete Konstellation – mit allen Wohnsitz-, Ansässigkeits- und Strukturfragen – verdient eine individuelle Prüfung.
Jetzt Erstgespräch vereinbaren