Das Certificate of Existence

Wer mit amerikanischen LLCs arbeitet, stellt schnell fest, dass identische Dokumente in unterschiedlichen Bundesstaaten verschiedene Bezeichnungen tragen. Ein besonders typisches Beispiel hierfür ist das Certificate of Existence. Während zahlreiche Bundesstaaten den Begriff Certificate of Good Standing verwenden, stellen andere Staaten stattdessen ein Certificate of Existence aus.

Diese unterschiedlichen Bezeichnungen führen regelmäßig zu Unsicherheiten, ob es sich um verschiedene Dokumente handelt. Tatsächlich verfolgen beide Bescheinigungen nahezu denselben Zweck: Sie bestätigen den aktuellen rechtlichen Status einer Gesellschaft gegenüber Dritten.

Das Certificate of Existence ist eine amtliche Bescheinigung, die vom zuständigen Register des jeweiligen Bundesstaates ausgestellt wird. Sie bestätigt, dass die Gesellschaft nach den staatlichen Registern rechtlich besteht. Das Dokument dient damit als offizieller Nachweis der Existenz einer LLC.

Die Ausstellung erfolgt regelmäßig durch die Registerbehörde des jeweiligen Bundesstaates. Je nach Bundesstaat handelt es sich beispielsweise um:

• den Secretary of State
• die Division of Corporations
• das Department of State
• oder eine vergleichbare Registerbehörde

Der Internal Revenue Service ist an der Ausstellung nicht beteiligt.

Je nach Bundesstaat bestätigt das Dokument regelmäßig den Namen der Gesellschaft, den Staat der Gründung, den aktuellen Registerstatus, die rechtliche Existenz und den Zeitpunkt der Ausstellung. Der genaue Inhalt kann sich zwischen den Bundesstaaten unterscheiden.

Inhaltlich bestehen häufig nur geringe Unterschiede. Während einige Bundesstaaten den Begriff Certificate of Good Standing verwenden, sprechen andere von einem Certificate of Existence. In beiden Fällen handelt es sich regelmäßig um einen aktuellen Nachweis, dass die Gesellschaft ordnungsgemäß im Register geführt wird. Die unterschiedliche Bezeichnung beruht auf den jeweiligen gesetzlichen Regelungen des Bundesstaates.

Das Gesellschaftsrecht wird in den Vereinigten Staaten überwiegend auf Ebene der Bundesstaaten geregelt. Jeder Staat verwendet daher eigene gesetzliche Begriffe und Verwaltungsbezeichnungen. Hierdurch entstehen unterschiedliche Namen, obwohl Inhalt und Funktion weitgehend identisch sind.

Banken verlangen häufig einen aktuellen Nachweis, dass die Gesellschaft weiterhin rechtlich besteht. Ob dieser Nachweis als Certificate of Good Standing oder Certificate of Existence bezeichnet wird, spielt regelmäßig keine entscheidende Rolle. Wesentlich ist, dass das Dokument aktuell und von der zuständigen Behörde ausgestellt wurde.

Auch Investoren verlangen häufig einen aktuellen Statusnachweis. Vor Beteiligungen oder Unternehmenskäufen wird regelmäßig geprüft, ob die Gesellschaft ordnungsgemäß besteht, gesetzliche Pflichten erfüllt wurden und keine Löschung erfolgt ist. Das Certificate bildet hierbei einen wichtigen Bestandteil der rechtlichen Due Diligence.

Ein häufiger Irrtum besteht darin, dem Certificate steuerliche Aussagen zuzuschreiben. Das Dokument bestätigt insbesondere nicht:

• steuerliche Registrierung
• steuerliche Ansässigkeit
• Steuerpflicht
• Steuerfreiheit
• steuerliche Klassifizierung

Hierfür sind ausschließlich steuerrechtliche Unterlagen maßgeblich.

Da das Certificate ausschließlich den aktuellen Registerstatus bestätigt, verlangen viele Institutionen ein kürzlich ausgestelltes Dokument. Ältere Bescheinigungen werden häufig nicht akzeptiert, selbst wenn sich der Status der Gesellschaft tatsächlich nicht verändert hat.

Die Ausstellung setzt regelmäßig voraus, dass die Gesellschaft ihre wesentlichen registerrechtlichen Verpflichtungen erfüllt – etwa Annual Reports, staatliche Gebühren, Registermeldungen und die laufende Aktualisierung der Unternehmensdaten. Eine ordnungsgemäße Compliance bildet daher die Grundlage für den Erhalt eines aktuellen Certificates.

Mythos 1: Das Certificate of Existence unterscheidet sich grundlegend vom Certificate of Good Standing. In den meisten Fällen erfüllen beide Dokumente nahezu dieselbe Funktion.

Mythos 2: Das Certificate bestätigt die steuerliche Situation der LLC. Es bestätigt ausschließlich den gesellschaftsrechtlichen Registerstatus.

Mythos 3: Nach der Gründung wird das Dokument dauerhaft gültig. Viele Institutionen verlangen regelmäßig eine aktuelle Ausfertigung.

Eine Florida LLC möchte eine Tochtergesellschaft in Europa gründen. Die ausländische Registerbehörde verlangt einen aktuellen Nachweis, dass die amerikanische Muttergesellschaft rechtlich besteht. Florida stellt hierfür ein Certificate of Existence aus. Die Behörde akzeptiert dieses Dokument als offiziellen Nachweis der fortbestehenden Gesellschaft.

Das Certificate of Existence ist ein amtlicher Nachweis über den aktuellen rechtlichen Bestand einer LLC. Es erfüllt weitgehend dieselbe Funktion wie das Certificate of Good Standing und dient gegenüber Behörden, Banken, Investoren und Geschäftspartnern als offizieller Registerauszug. Für international tätige Unternehmen gehört es zu den wichtigsten gesellschaftsrechtlichen Nachweisdokumenten.