Die Foreign LLC

Kaum ein Begriff führt bei internationalen Unternehmern häufiger zu Missverständnissen als die Foreign LLC. Viele gehen zunächst davon aus, dass damit eine Gesellschaft außerhalb der Vereinigten Staaten gemeint sei. Tatsächlich ist genau das meist nicht der Fall.

Im amerikanischen Gesellschaftsrecht bezeichnet „Foreign“ regelmäßig nicht einen anderen Staat der Welt, sondern einen anderen Bundesstaat innerhalb der Vereinigten Staaten. Eine Wyoming LLC kann deshalb in Texas als Foreign LLC gelten, obwohl beide Staaten Teil derselben Bundesrepublik sind. Gerade diese besondere Begriffssystematik gehört zu den Grundlagen des amerikanischen Gesellschaftsrechts und sollte bereits vor der Expansion in weitere Bundesstaaten verstanden werden.

Eine Foreign LLC ist eine bereits bestehende LLC, die ihre Geschäftstätigkeit in einem anderen Bundesstaat ausübt als demjenigen, in dem sie ursprünglich gegründet wurde. Die Gesellschaft bleibt dabei vollständig identisch. Es entsteht weder eine neue Gesellschaft, noch erfolgt eine gesellschaftsrechtliche Umwandlung. Lediglich ihre Registrierung erfolgt zusätzlich im jeweiligen Tätigkeitsstaat.

Der Begriff „Foreign“ besitzt im amerikanischen Gesellschaftsrecht eine besondere Bedeutung. Er beschreibt ausschließlich, dass eine Gesellschaft aus Sicht eines Bundesstaates außerhalb dessen gegründet wurde. Dabei spielt es keine Rolle, dass sich beide Bundesstaaten innerhalb der Vereinigten Staaten befinden. Der Begriff darf deshalb nicht mit einer internationalen Auslandsgesellschaft verwechselt werden.

Eine LLC besitzt immer einen Gründungsstaat. Dort wird sie als Domestic LLC geführt. Sobald dieselbe Gesellschaft in einem anderen Bundesstaat ordnungsgemäß registriert wird, gilt sie dort als Foreign LLC. Dieselbe Gesellschaft besitzt somit gleichzeitig unterschiedliche rechtliche Bezeichnungen, je nachdem, welcher Bundesstaat betrachtet wird.

Die Einordnung als Foreign LLC verändert insbesondere nicht:

• die Rechtsform
• die Mitglieder
• den Haftungsschutz
• das Operating Agreement
• die Eigentumsverhältnisse
• die gesellschaftsrechtliche Identität

Die Gesellschaft bleibt unverändert dieselbe LLC.

Die Foreign LLC ist regelmäßig das Ergebnis einer erfolgreichen Foreign Qualification. Während die Foreign Qualification den Registrierungsvorgang beschreibt, bezeichnet der Begriff Foreign LLC den Status, den die Gesellschaft anschließend im jeweiligen Bundesstaat besitzt. Beide Begriffe gehören deshalb unmittelbar zusammen.

Jeder US-Bundesstaat besitzt ein eigenes Gesellschaftsrecht. Damit Behörden erkennen können, welche Gesellschaften ursprünglich außerhalb ihres Bundesstaates gegründet wurden, werden diese als Foreign LLC registriert. Dies erleichtert Registerführung, Zustellungen, Behördenkommunikation und Corporate Compliance.

Je nach Bundesstaat ergeben sich aus dem Status als Foreign LLC zusätzliche Pflichten. Hierzu können gehören:

• laufende Registermeldungen
• Jahresberichte
• Gebühren
• Registered Agent
• Aktualisierung von Unternehmensdaten

Diese Verpflichtungen bestehen zusätzlich zu den Anforderungen des Gründungsstaates.

Die Einordnung als Foreign LLC beantwortet keine steuerlichen Fragen. Insbesondere ergibt sich hieraus nicht die steuerliche Ansässigkeit, der Ort der Geschäftsleitung, die steuerliche Klassifizierung oder die Besteuerung der Gesellschaft. Diese Fragen sind gesondert nach den jeweiligen steuerrechtlichen Vorschriften zu beurteilen.

Für internationale Unternehmer ist eine klare Unterscheidung besonders wichtig. Zu unterscheiden sind insbesondere:

• Domestic LLC
• Foreign LLC innerhalb der USA
• ausländische Gesellschaften außerhalb der Vereinigten Staaten
• internationale Tochtergesellschaften
• Holdinggesellschaften

Diese Begriffe beschreiben jeweils unterschiedliche rechtliche Sachverhalte.

Mythos 1: Eine Foreign LLC ist eine ausländische Gesellschaft außerhalb der USA. Gemeint ist regelmäßig lediglich eine LLC aus einem anderen US-Bundesstaat.

Mythos 2: Durch die Registrierung als Foreign LLC entsteht eine neue Gesellschaft. Die ursprüngliche LLC bleibt unverändert bestehen.

Mythos 3: Eine Foreign LLC besitzt automatisch eine andere steuerliche Behandlung. Die gesellschaftsrechtliche Registereinordnung bestimmt nicht die steuerliche Behandlung.

Eine Unternehmerin gründet eine LLC in Delaware. Einige Jahre später eröffnet sie zusätzlich ein Büro in Florida. Nach erfolgreicher Registrierung gilt die Gesellschaft in Delaware als Domestic LLC und in Florida als Foreign LLC. Es handelt sich dennoch um dieselbe Gesellschaft, die lediglich in zwei Bundesstaaten registriert ist.

Die entscheidende Frage lautet nicht: „Ist meine LLC eine Foreign LLC?“ Sondern: „In welchen Bundesstaaten besitzt meine Gesellschaft welchen rechtlichen Status und welche zusätzlichen gesetzlichen Pflichten ergeben sich daraus?“ Gerade diese differenzierte Betrachtung ist für eine professionelle Unternehmensführung entscheidend.

Die Foreign LLC ist keine ausländische Gesellschaft im internationalen Sinn, sondern eine bereits bestehende LLC, die außerhalb ihres Gründungsstaates innerhalb der Vereinigten Staaten registriert wurde. Sie bleibt rechtlich unverändert dieselbe Gesellschaft und erhält lediglich einen anderen Registerstatus im jeweiligen Tätigkeitsstaat. Das Verständnis dieser Unterscheidung gehört zu den grundlegenden Kenntnissen des amerikanischen Gesellschaftsrechts.