Quellensteuer auf Lizenzgebühren

In der modernen Wirtschaft entstehen erhebliche Unternehmenswerte nicht mehr ausschließlich durch Fabriken oder Maschinen. Vielmehr beruhen zahlreiche Geschäftsmodelle auf Marken, Patenten, Software, Urheberrechten, Technologien, Know-how, Designs und Datenbanken. Diese immateriellen Wirtschaftsgüter werden häufig innerhalb internationaler Unternehmensgruppen genutzt.

Für ihre Nutzung werden regelmäßig Lizenzgebühren gezahlt. Gerade diese grenzüberschreitenden Zahlungen gehören weltweit zu den häufigsten Anwendungsfällen der Quellensteuer.

Lizenzgebühren sind Vergütungen, die für die Nutzung oder das Recht zur Nutzung immaterieller Wirtschaftsgüter gezahlt werden – etwa für Patente, Marken, Software, Urheberrechte, technische Verfahren, Fertigungstechnologien, Designs und gewerbliches Know-how.

Im internationalen Steuerrecht werden diese Einkünfte häufig als Royalties bezeichnet. Aus Sicht des Quellenstaates entsteht der wirtschaftliche Nutzen häufig innerhalb seines Hoheitsgebiets, weshalb viele Staaten ein Besteuerungsrecht beanspruchen und Quellensteuer erheben.

Die Behandlung von Lizenzgebühren unterscheidet sich international erheblich. Einige Staaten erheben regelmäßig Quellensteuer, andere sehen umfangreiche Ausnahmen vor, wieder andere unterscheiden nach Art des immateriellen Wirtschaftsguts, Art des Lizenznehmers, Ansässigkeit des Lizenzgebers und Nutzung der Rechte.

Nahezu sämtliche Doppelbesteuerungsabkommen enthalten besondere Regelungen für Lizenzgebühren. Sie beantworten insbesondere, welcher Staat das Besteuerungsrecht besitzt, ob der Quellenstaat Quellensteuer erheben darf, welche Höchststeuersätze gelten und unter welchen Voraussetzungen eine Entlastung möglich ist.

Viele Unternehmensgruppen bündeln ihr geistiges Eigentum in spezialisierten Gesellschaften, die etwa die Verwaltung von Marken, die Lizenzierung von Software, die Patentverwaltung und das IP-Management übernehmen. Operative Gesellschaften zahlen anschließend Lizenzgebühren an diese IP-Gesellschaften – genau an dieser Stelle entstehen regelmäßig Quellensteuerfragen.

Lizenzgebühren zwischen verbundenen Unternehmen unterliegen zusätzlich den Verrechnungspreisvorschriften. Geprüft werden Höhe der Lizenzgebühr, wirtschaftlicher Wert des immateriellen Wirtschaftsguts, tatsächliche Nutzung, Vertragsgestaltung, Fremdvergleich und Funktionen der beteiligten Gesellschaften.

Internationale IP-Gesellschaften werden heute besonders intensiv geprüft. Entscheidend ist, ob die Gesellschaft tatsächlich wirtschaftliche Funktionen übernimmt – Entwicklung, Verwaltung, Schutz, Weiterentwicklung, Vermarktung und Lizenzmanagement. Reine Briefkastengesellschaften erfüllen diese Anforderungen regelmäßig nicht.

Die Besteuerung von Lizenzgebühren wurde durch das OECD-BEPS-Projekt erheblich beeinflusst. Im Mittelpunkt stehen wirtschaftliche Wertschöpfung, DEMPE-Funktionen (Development, Enhancement, Maintenance, Protection and Exploitation), wirtschaftliche Substanz, Verrechnungspreise und Anti-Missbrauchsvorschriften.

Mythos 1: Lizenzgebühren können frei innerhalb eines Konzerns festgelegt werden. Die Vergütung muss dem Fremdvergleich entsprechen und wirtschaftlich nachvollziehbar sein.

Mythos 2: Eine IP-Holding genügt, um Quellensteuer zu vermeiden. Entscheidend sind tatsächliche Funktionen, wirtschaftliche Substanz und die Einhaltung nationaler sowie internationaler Vorschriften.

Mythos 3: Nur Patente lösen Quellensteuerfragen aus. Auch Marken, Software, Urheberrechte, Know-how und andere immaterielle Wirtschaftsgüter können Quellensteuerfolgen auslösen.

Eine Holdinggesellschaft hält sämtliche Marken- und Softwarerechte eines internationalen Konzerns. Operative Tochtergesellschaften in verschiedenen Staaten zahlen jährlich Lizenzgebühren. Vor jeder Zahlung werden nationales Quellensteuerrecht, Doppelbesteuerungsabkommen, wirtschaftliche Substanz der IP-Gesellschaft, Verrechnungspreise, DEMPE-Funktionen und Dokumentationspflichten geprüft.

Erst danach erfolgt die steuerliche Behandlung der Lizenzzahlung.

Die entscheidende Frage lautet nicht „Wie hoch ist die Quellensteuer auf Lizenzgebühren?", sondern „Wer schafft den wirtschaftlichen Wert des immateriellen Wirtschaftsguts und wie muss die internationale Lizenzstruktur ausgestaltet sein, damit Quellensteuer, Verrechnungspreise und internationale Anti-Missbrauchsvorschriften dauerhaft eingehalten werden?"

Eine rechtssichere Lizenzstruktur erfordert deshalb weit mehr als einen Lizenzvertrag – sie setzt eine wirtschaftlich tragfähige Gesamtstruktur voraus.