Die Wegzugsbesteuerung bei Minderheitsbeteiligungen

In der öffentlichen Wahrnehmung wird die Wegzugsbesteuerung häufig ausschließlich mit Unternehmern verbunden, die sämtliche Anteile an einer Gesellschaft halten oder beherrschende Gesellschafter sind. Tatsächlich können jedoch auch Minderheitsbeteiligungen steuerlich relevant sein. Entscheidend ist nicht, ob ein Gesellschafter die Gesellschaft kontrolliert, sondern ob die gesetzlichen Voraussetzungen der Wegzugsbesteuerung erfüllt sind.

Gerade Investoren, Business Angels, Venture-Capital-Geber sowie Mitgründer halten häufig lediglich einen Teil der Gesellschaftsanteile. Dennoch können diese Beteiligungen einen erheblichen wirtschaftlichen Wert besitzen und damit im Rahmen eines internationalen Wegzugs steuerliche Bedeutung erlangen. Vor einem Wegzug sollte daher jede Beteiligung – unabhängig von ihrer Höhe – sorgfältig geprüft werden.

Eine Minderheitsbeteiligung liegt vor, wenn ein Gesellschafter zwar Anteile an einer Gesellschaft hält, jedoch keine beherrschende Stellung besitzt. Typische Merkmale sind:

• fehlende Stimmenmehrheit
• begrenzter Einfluss auf Gesellschafterbeschlüsse
• keine alleinige Kontrolle über die Geschäftsführung
• Mitwirkung gemeinsam mit weiteren Gesellschaftern

Gesellschaftsrechtlich unterscheiden sich Minderheitsgesellschafter häufig erheblich von Alleingesellschaftern.

Für die Wegzugsbesteuerung ist die gesellschaftsrechtliche Einflussmöglichkeit allein nicht entscheidend. Maßgeblich sind vielmehr insbesondere die gesetzlichen Beteiligungsvoraussetzungen, die steuerrechtliche Einordnung der Beteiligung, die persönliche Steuerpflicht sowie die weiteren gesetzlichen Tatbestandsmerkmale. Eine Minderheitsbeteiligung kann daher durchaus unter die Wegzugsbesteuerung fallen.

Besonders häufig finden sich Minderheitsbeteiligungen bei jungen Unternehmen – etwa bei Mitgründern, Business Angels, Venture-Capital-Investoren, Family Offices und strategischen Investoren. Obwohl die Beteiligungsquote vergleichsweise gering sein kann, besitzt sie häufig einen erheblichen wirtschaftlichen Wert.

Auch in Familienunternehmen bestehen häufig Minderheitsbeteiligungen. Diese entstehen beispielsweise durch Erbfälle, Schenkungen, Generationennachfolge, Familienpools und Beteiligungsübertragungen. Vor einem internationalen Wegzug sollte geprüft werden, ob diese Beteiligungen steuerlich relevant sind.

Neben unmittelbaren Beteiligungen können auch mittelbare Minderheitsbeteiligungen Bedeutung erlangen – insbesondere über Holdinggesellschaften, Familienholdings, Beteiligungsgesellschaften und internationale Unternehmensgruppen. Die gesamte Beteiligungskette sollte deshalb vollständig analysiert werden.

Auch bei Minderheitsbeteiligungen ist der Unternehmenswert von zentraler Bedeutung. Dabei können insbesondere Marktwert der Gesellschaft, Beteiligungsquote, gesellschaftsvertragliche Einschränkungen, Veräußerungsbeschränkungen und Stimmrechtsregelungen berücksichtigt werden. Der Wert einer Minderheitsbeteiligung entspricht nicht zwangsläufig einem rein rechnerischen Anteil am Gesamtunternehmenswert.

Gesellschaftsverträge enthalten häufig besondere Regelungen für Minderheitsgesellschafter, etwa Mitverkaufsrechte, Mitverkaufspflichten, Zustimmungsvorbehalte, Vorkaufsrechte, Einziehungsregelungen und Abfindungsklauseln. Diese Regelungen können mittelbar Einfluss auf die steuerliche Bewertung der Beteiligung haben.

Internationale Minderheitsbeteiligungen finden sich häufig in Joint Ventures, internationalen Holdingstrukturen, Private-Equity-Fonds, Venture-Capital-Strukturen und internationalen Beteiligungsplattformen. Hier treffen regelmäßig mehrere nationale Steuerordnungen aufeinander.

Vor einem Wegzug sollten sämtliche Minderheitsbeteiligungen vollständig dokumentiert werden. Hierzu gehören insbesondere:

• Gesellschafterlisten
• Cap Tables
• Gesellschaftsverträge
• Beteiligungsübersichten
• Bewertungsunterlagen
• Investorenvereinbarungen

Eine vollständige Dokumentation erleichtert die spätere steuerliche Prüfung.

Ein Unternehmer hält 18 % der Anteile an einem schnell wachsenden Technologieunternehmen. Neben ihm bestehen mehrere institutionelle Investoren. Obwohl er keine beherrschende Stellung besitzt, weist seine Beteiligung aufgrund der hohen Unternehmensbewertung einen erheblichen wirtschaftlichen Wert auf.

Vor seinem Wegzug werden die gesetzlichen Beteiligungsvoraussetzungen, die steuerliche Einordnung, der Unternehmenswert, die gesellschaftsvertraglichen Regelungen sowie die mögliche Wegzugsbesteuerung geprüft. Erst nach dieser Analyse erfolgt die steuerliche Planung.

• Annahme, Minderheitsbeteiligungen seien steuerlich bedeutungslos
• fehlende Bewertung kleinerer Beteiligungen
• Nichtberücksichtigung mittelbarer Beteiligungen
• unvollständige Beteiligungsübersichten
• Vernachlässigung gesellschaftsvertraglicher Regelungen
• verspätete steuerliche Analyse

Diese Fehler können zu erheblichen steuerlichen Risiken führen.

Auch Minderheitsbeteiligungen können im Rahmen der Wegzugsbesteuerung erhebliche Bedeutung erlangen. Maßgeblich sind nicht die gesellschaftsrechtlichen Einflussmöglichkeiten, sondern die gesetzlichen Voraussetzungen sowie der wirtschaftliche Wert der Beteiligung. Eine vollständige Analyse sämtlicher unmittelbarer und mittelbarer Beteiligungen sowie ihrer vertraglichen Ausgestaltung ist daher unverzichtbarer Bestandteil jeder internationalen Wegzugsplanung.