Earn-out-Klauseln

Viele Unternehmer gehen davon aus, dass der gesamte Kaufpreis am Tag des Unternehmensverkaufs überwiesen wird. In der Praxis ist dies jedoch nicht immer der Fall. Häufig bestehen unterschiedliche Vorstellungen über den tatsächlichen Unternehmenswert: Der Verkäufer glaubt an weiteres Wachstum, der Käufer möchte zunächst abwarten, ob sich diese Erwartungen erfüllen. Ein Earn-out kann helfen, diese unterschiedlichen Einschätzungen miteinander zu verbinden.

Ein Earn-out ist eine vertragliche Kaufpreisregelung, bei der der Gesamtkaufpreis in zwei Bestandteile aufgeteilt wird: einen festen Kaufpreis beim Closing und einen zusätzlichen variablen Kaufpreis zu einem späteren Zeitpunkt. Ob und in welcher Höhe dieser zusätzliche Kaufpreis gezahlt wird, richtet sich nach den vertraglich vereinbarten Kriterien.

Aus Sicht des Käufers dient ein Earn-out der Reduzierung des Risikos, der Absicherung zukünftiger Entwicklungen und einer besseren Planbarkeit. Aus Sicht des Verkäufers ermöglicht er eine Beteiligung am zukünftigen Unternehmenserfolg, einen möglicherweise höheren Gesamtkaufpreis und die Anerkennung des erwarteten Wachstums. Dadurch können unterschiedliche Preisvorstellungen überbrückt werden.

Als Bemessungsgrundlage können verschiedene wirtschaftliche Kennzahlen vereinbart werden, etwa Umsatz, EBITDA, Jahresüberschuss, Gewinn, die Anzahl neuer Kunden, das Erreichen bestimmter Meilensteine oder erfolgreiche Produkteinführungen. Welche Kennzahlen gewählt werden, hängt vom jeweiligen Unternehmen und der Transaktion ab.

Ein Earn-out kann höhere Flexibilität, die Überbrückung unterschiedlicher Unternehmensbewertungen, gemeinsame Interessen von Käufer und Verkäufer, Motivation für eine erfolgreiche Übergangsphase und eine Beteiligung am zukünftigen Wachstum bieten. Gerade bei stark wachsenden Unternehmen werden Earn-outs häufig eingesetzt.

Ein Earn-out kann jedoch auch Konfliktpotenzial enthalten: Welche Kennzahlen gelten genau? Wie werden außergewöhnliche Ereignisse berücksichtigt? Welche Bilanzierungsgrundsätze gelten? Wer trifft operative Entscheidungen? Welche Informationsrechte bestehen? Je präziser diese Punkte geregelt werden, desto geringer ist das spätere Streitpotenzial. In vielen Modellen bleibt der Unternehmer zunächst als Geschäftsführer, Berater, Beiratsmitglied oder Minderheitsgesellschafter tätig – seine Aufgaben und Befugnisse sollten jedoch eindeutig geregelt werden.

„Ein Earn-out garantiert automatisch einen höheren Kaufpreis." Ob zusätzliche Zahlungen erfolgen, hängt ausschließlich von den vereinbarten Voraussetzungen ab.

„Nach dem Closing entscheidet der Verkäufer weiterhin allein." Mit dem Eigentümerwechsel verändern sich regelmäßig auch die Entscheidungsbefugnisse, die im Vertrag eindeutig geregelt werden sollten.

„Ein Earn-out ist nur für große Konzerne geeignet." Auch mittelständische Unternehmenskäufe können von variablen Kaufpreisbestandteilen profitieren.

Ein Softwareunternehmen wird verkauft. Der Käufer zahlt beim Closing einen festen Kaufpreis. Zusätzlich wird vereinbart, dass innerhalb der nächsten drei Jahre ein weiterer Kaufpreis gezahlt wird, wenn bestimmte Umsatz- und Ergebnisziele erreicht werden. Der bisherige Unternehmer bleibt für zwei Jahre Geschäftsführer und arbeitet gemeinsam mit dem neuen Eigentümer an der internationalen Expansion. Die Ziele werden erreicht, und der Verkäufer erhält den vereinbarten Earn-out-Betrag – beide Parteien profitieren vom gemeinsamen Erfolg.

Ein Earn-out ist ein flexibles Instrument zur Gestaltung des Unternehmenskaufpreises. Er kann unterschiedliche Erwartungen von Käufer und Verkäufer miteinander verbinden und den langfristigen Erfolg einer Transaktion fördern. Voraussetzung ist jedoch eine sorgfältige vertragliche Ausgestaltung mit klaren wirtschaftlichen und rechtlichen Regelungen.