Garantien und Freistellungen im Unternehmenskaufvertrag

Viele Unternehmer konzentrieren sich während eines Unternehmensverkaufs fast ausschließlich auf den Kaufpreis. Dabei wird häufig übersehen: Nach der Einigung über den Preis beginnen oft die schwierigsten Vertragsverhandlungen. Ein zentraler Bestandteil sind dabei Garantien, Freistellungen, Haftungsregelungen und Gewährleistungsfragen. Gerade diese Bestimmungen entscheiden häufig darüber, welches wirtschaftliche Risiko der Verkäufer auch nach dem Verkauf weiterhin trägt.

Garantien sind vertragliche Zusicherungen des Verkäufers über bestimmte Eigenschaften oder Verhältnisse des Unternehmens und dienen dem Käufer als Absicherung. Typische Garantiebereiche betreffen Eigentumsverhältnisse, Gesellschaftsstruktur, Jahresabschlüsse, Steuerangelegenheiten, Verträge, Vermögenswerte, Genehmigungen, Rechtsstreitigkeiten, geistiges Eigentum und Arbeitsverhältnisse. Welche Garantien tatsächlich vereinbart werden, hängt vom Einzelfall ab.

Freistellungen betreffen häufig bereits bekannte Risiken und regeln, wer für bestimmte Sachverhalte wirtschaftlich verantwortlich bleibt – etwa für laufende Steuerverfahren, bekannte Rechtsstreitigkeiten, Umweltfragen, Altlasten oder anhängige Behördenverfahren. Der Käufer übernimmt das Unternehmen, für bestimmte klar definierte Risiken bleibt jedoch je nach Vereinbarung weiterhin der Verkäufer verantwortlich.

Ein Unternehmenskauf betrifft regelmäßig erhebliche Vermögenswerte. Der Käufer möchte deshalb möglichst sicher sein, dass die vorgelegten Informationen zutreffen, dass keine unbekannten Risiken bestehen und dass wesentliche Tatsachen vollständig offengelegt wurden. Garantien schaffen hierfür eine vertragliche Grundlage, ersetzen jedoch keine sorgfältige Due Diligence – beide Instrumente ergänzen sich.

Auch Verkäufer haben berechtigte Interessen: Sie möchten vermeiden, über viele Jahre unkalkulierbare Haftungsrisiken zu tragen oder unbegrenzt für zukünftige Ereignisse einzustehen. Deshalb werden Garantien hinsichtlich Umfang, Höhe, Dauer, Voraussetzungen und Haftungsgrenzen intensiv verhandelt. Je vollständiger Risiken bereits während der Due Diligence offengelegt werden, desto präziser lassen sich Garantien gestalten.

„Nach dem Verkauf trägt der Verkäufer keinerlei Verantwortung mehr." Je nach Kaufvertrag können bestimmte Garantien oder Freistellungen auch nach dem Closing fortbestehen.

„Je mehr Garantien vereinbart werden, desto besser." Garantien sollten angemessen, ausgewogen und auf den konkreten Sachverhalt abgestimmt sein.

„Garantien ersetzen eine Due Diligence." Unternehmensprüfung und vertragliche Garantien erfüllen unterschiedliche Funktionen und sind beide Bestandteile einer professionellen Transaktion.

Ein Unternehmer verkauft seine Unternehmensgruppe. Während der Due Diligence werden sämtliche wesentlichen Verträge, Steuerunterlagen und Genehmigungen geprüft. Ein bereits bekanntes steuerliches Verfahren wird offen kommuniziert, und im Kaufvertrag vereinbaren Käufer und Verkäufer hierfür eine spezielle Freistellung. Alle übrigen Bereiche werden durch ausgewogene Garantien geregelt. Da sämtliche Risiken frühzeitig identifiziert wurden, verlaufen die Verhandlungen zügig und ohne größere Konflikte.

Garantien und Freistellungen gehören zu den zentralen Bestandteilen eines Unternehmenskaufvertrags. Sie schaffen Transparenz, verteilen Risiken zwischen Käufer und Verkäufer und tragen wesentlich dazu bei, dass eine Transaktion langfristig erfolgreich und konfliktarm umgesetzt werden kann.