Betriebsprüfung bei hybriden Gestaltungen

Hybride Gestaltungen gehören seit einigen Jahren zu den zentralen Prüfungsschwerpunkten nationaler und internationaler Finanzverwaltungen. Durch die Umsetzung der OECD-Empfehlungen und der ATAD II verfügen die Behörden über umfangreiche Instrumente, um grenzüberschreitende Strukturen systematisch zu überprüfen.

Die Betriebsprüfung beschränkt sich nicht mehr auf die isolierte Betrachtung einzelner Gesellschaften. Vielmehr erfolgt zunehmend eine gesamthafte Analyse der internationalen Unternehmensstruktur unter Einbeziehung ausländischer Steuerinformationen, Verrechnungspreisdokumentationen, Country-by-Country-Reports und weiterer Quellen.

Finanzverwaltungen konzentrieren sich insbesondere auf folgende Bereiche:

• grenzüberschreitende Finanzierungen
• hybride Finanzinstrumente
• hybride Rechtsträger
• internationale Holdingstrukturen
• Lizenz- und Finanzierungsgesellschaften
• Betriebsstätten
• konzerninterne Dienstleistungen

Diese Bereiche weisen häufig ein erhöhtes Risiko steuerlicher Inkongruenzen auf.

Ein wesentlicher Bestandteil der Betriebsprüfung ist die Analyse der steuerlichen Qualifikation. Geprüft werden insbesondere die Einordnung der Gesellschaft, die Behandlung von Finanzinstrumenten, die Einkünftequalifikation, der Betriebsstättenstatus, die steuerliche Ansässigkeit sowie die Behandlung im Ausland.

Abweichende steuerliche Qualifikationen werden regelmäßig mit den ausländischen Regelungen verglichen.

Internationale Finanzierungen stehen regelmäßig im Mittelpunkt. Geprüft werden Darlehensverträge, Zinssätze, die wirtschaftliche Funktion der Finanzierung, Zahlungsströme, die steuerliche Behandlung der Zinserträge sowie die Anwendung nationaler Anti-Hybrid-Regelungen; häufig erfolgt zusätzlich eine Verrechnungspreisprüfung.

Die Finanzverwaltung überprüft zudem die Vollständigkeit und Qualität der Dokumentation – Organigramme, Beteiligungsübersichten, Verträge, Steuerberechnungen, Verrechnungspreisdokumentationen, Nachweise wirtschaftlicher Substanz, Gutachten und Zahlungsnachweise. Unvollständige Dokumentationen erschweren die Beweisführung erheblich.

Die Betriebsprüfung stützt sich zunehmend auf internationale Informationsquellen: automatischer Informationsaustausch, Country-by-Country Reporting, gemeinsame Betriebsprüfungen, internationale Amtshilfe, Verständigungsverfahren und Auskünfte ausländischer Finanzverwaltungen.

Während der Prüfung bestehen umfangreiche Mitwirkungspflichten – Vorlage relevanter Unterlagen, Erläuterung internationaler Strukturen, Beantwortung von Prüfungsfragen, Bereitstellung elektronischer Daten und Mitwirkung bei der Sachverhaltsaufklärung. Die konkreten Pflichten ergeben sich aus den nationalen Verfahrensvorschriften.

Eine internationale Gruppe wird einer Außenprüfung unterzogen. Die Finanzverwaltung fordert sämtliche Unterlagen zu einer konzerninternen Finanzierung über eine ausländische Holdinggesellschaft an.

Geprüft werden die Qualifikation des Finanzierungsinstruments, die Behandlung der Zinserträge im Ausland, die wirtschaftliche Substanz der Holding sowie die Verrechnungspreisdokumentation; zusätzlich erfolgt ein Abgleich mit dem Country-by-Country Reporting. Da sämtliche Unterlagen vollständig vorliegen und die Behandlung konsistent dokumentiert wurde, kann die Gruppe die Struktur nachvollziehbar erläutern.

• unvollständige Dokumentation
• fehlende Darstellung ausländischer Steuerqualifikationen
• widersprüchliche Vertragsunterlagen
• fehlende Nachweise wirtschaftlicher Substanz
• unzureichende Abstimmung zwischen Konzernunternehmen
• verspätete Bereitstellung angeforderter Unterlagen

Diese Fehler können zu Schätzungen, Steuernachforderungen oder verlängerten Prüfungsverfahren führen.

Betriebsprüfungen im Bereich hybrider Gestaltungen sind heute deutlich umfassender und internationaler ausgerichtet als noch vor wenigen Jahren.

Für international tätige Unternehmen ist eine vollständige, aktuelle und konsistente Dokumentation unverzichtbar. Ein wirksames Tax-Compliance-System, transparente Strukturen und eine sorgfältige Vorbereitung reduzieren steuerliche Risiken nachhaltig.