Hybride Finanzierungsstrukturen im internationalen Steuerrecht
Das Wesentliche in Kürze
- Hybride Finanzierungsstrukturen entstehen, wenn grenzüberschreitende Finanzierungen unter Nutzung unterschiedlicher steuerlicher Qualifikationen ausgestaltet werden und dadurch Inkongruenzen entstehen.
- Sie kombinieren häufig hybride Finanzinstrumente, hybride Rechtsträger, Finanzierungsgesellschaften, Holdings und mehrstufige Finanzierungsketten.
- Typische Folgen sind Deduction without Inclusion, Double Deduction, importierte Inkongruenzen und Reverse Hybrid Mismatches.
- Neben Anti-Hybrid-Regelungen (OECD Action 2, ATAD II) greifen regelmäßig Verrechnungspreisvorschriften und Zinsschranken.
Begriff und Grundlagen
Hybride Finanzierungsstrukturen gehören zu den häufigsten Anwendungsfällen hybrider Gestaltungen. Eine hybride Finanzierungsstruktur ist eine grenzüberschreitende Finanzierungsstruktur, bei der unterschiedliche steuerliche Qualifikationen oder Zurechnungen zu steuerlichen Inkongruenzen führen.
Die Struktur kann hybride Finanzinstrumente, hybride Rechtsträger, Finanzierungsgesellschaften, Holdinggesellschaften, Betriebsstätten, konzerninterne Darlehen und mehrstufige Finanzierungsketten umfassen. Die steuerlichen Folgen ergeben sich aus dem Zusammenwirken mehrerer nationaler Steuersysteme.
Typische steuerliche Inkongruenzen
Im Zusammenhang mit hybriden Finanzierungsstrukturen treten insbesondere folgende Inkongruenzen auf:
- Deduction without Inclusion (D/NI)
- Double Deduction (DD)
- importierte Inkongruenzen
- Reverse Hybrid Mismatches
- doppelte Quellensteueranrechnung
Diese Konstellationen werden durch moderne Anti-Hybrid-Regelungen gezielt erfasst.
Konzerninterne Finanzierungen und Finanzierungsgesellschaften
Ein wesentlicher Anwendungsbereich betrifft konzerninterne Finanzierungen – langfristige Darlehen, Liquiditätsfinanzierungen, Cash-Pooling-Systeme, Gesellschafterdarlehen und Refinanzierungsstrukturen. Viele Gruppen nutzen zentrale Finanzierungsgesellschaften für Kreditvergabe, Liquiditätssteuerung, Zins- und Währungsmanagement.
Die steuerliche Anerkennung setzt voraus, dass die Gesellschaft tatsächlich eigenständige wirtschaftliche Funktionen wahrnimmt.
Verhältnis zu Verrechnungspreisen und Zinsschranke
Hybride Finanzierungsstrukturen stehen regelmäßig im Zusammenhang mit den Verrechnungspreisvorschriften; geprüft werden Fremdüblichkeit, Zinshöhe, Bonität, Besicherung und Risikoübernahme. Auch wenn keine hybride Gestaltung vorliegt, muss die Finanzierung dem Fremdvergleichsgrundsatz entsprechen. Zusätzlich können nationale Zinsschranken, EBITDA-Regelungen und Unterkapitalisierungsvorschriften nebeneinander eingreifen.
Praxisbeispiel
Eine Unternehmensgruppe finanziert ihre europäischen Tochtergesellschaften über eine Finanzierungsgesellschaft in einem Drittstaat. Die Finanzierung erfolgt mittels eines hybriden Kapitalinstruments, das im Staat der Tochter als Fremdkapital und im Staat der Finanzierungsgesellschaft als Eigenkapital behandelt wird.
Die Tochtergesellschaft macht die Zahlungen als Betriebsausgaben geltend, während die Einnahmen im Ansässigkeitsstaat der Finanzierungsgesellschaft steuerfrei bleiben. Im Rahmen der Anti-Hybrid-Regelungen wird der Betriebsausgabenabzug versagt.
Fazit
Hybride Finanzierungsstrukturen verbinden unterschiedliche steuerliche Qualifikationen grenzüberschreitender Finanzierungen.
Eine vollständige Dokumentation, die Abstimmung mit den Verrechnungspreisvorschriften, die Berücksichtigung nationaler Anti-Hybrid-Regelungen sowie eine belastbare wirtschaftliche Substanz bilden die Grundlage für eine rechtssichere internationale Finanzierungsstrategie.
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