Das Certificate of Good Standing

Mit der Gründung einer LLC endet die Beziehung zum jeweiligen Bundesstaat nicht. Die Gesellschaft muss ihre laufenden gesetzlichen Verpflichtungen erfüllen, beispielsweise Jahresmeldungen einreichen oder staatliche Gebühren entrichten. Nur solange diese Verpflichtungen ordnungsgemäß erfüllt werden, gilt die Gesellschaft im Register des jeweiligen Bundesstaates als ordnungsgemäß bestehend. Genau diesen Status bestätigt das Certificate of Good Standing.

Für internationale Unternehmer gehört dieses Dokument zu den wichtigsten Nachweisen überhaupt. Viele Banken, Investoren und Geschäftspartner verlangen es regelmäßig, bevor sie Geschäftsbeziehungen aufnehmen oder fortführen.

Das Certificate of Good Standing ist eine amtliche Bescheinigung des zuständigen Bundesstaates. Es bestätigt, dass die Gesellschaft nach den dort geführten Registern ordnungsgemäß besteht und die wesentlichen gesetzlichen Verpflichtungen erfüllt hat. Es handelt sich somit um einen aktuellen Statusnachweis der Gesellschaft.

Zuständig ist grundsätzlich die Behörde, bei der die LLC gegründet wurde. In den meisten Bundesstaaten erfolgt die Ausstellung durch den Secretary of State, die Division of Corporations oder eine vergleichbare Registerbehörde. Der IRS ist hierfür nicht zuständig.

Das Dokument bestätigt regelmäßig, dass die Gesellschaft:

• rechtlich besteht
• nicht gelöscht wurde
• die staatlichen Registeranforderungen erfüllt
• ihren Status als aktive Gesellschaft besitzt
• nach den Registerdaten ordnungsgemäß geführt wird

Die Bescheinigung bezieht sich ausschließlich auf den Zeitpunkt ihrer Ausstellung.

Ein häufiges Missverständnis besteht darin, dem Certificate eine umfassendere Aussage zuzuschreiben. Es bestätigt insbesondere nicht:

• wirtschaftliche Leistungsfähigkeit
• Bonität
• Steuerfreiheit
• steuerliche Registrierung
• ordnungsgemäße Buchhaltung
• rechtliche Streitfreiheit

Es handelt sich ausschließlich um einen gesellschaftsrechtlichen Statusnachweis.

In der Praxis wird das Dokument häufig verlangt bei Kontoeröffnungen, Finanzierungen, Investorenprüfungen, Unternehmensverkäufen, internationalen Registrierungen, Compliance-Verfahren und Vertragsabschlüssen. Banken verlangen regelmäßig ein aktuelles Certificate, um sicherzustellen, dass die Gesellschaft rechtlich weiterhin besteht. Ohne einen solchen Nachweis können bestimmte Bankvorgänge verzögert oder abgelehnt werden.

Das Certificate bestätigt ausschließlich den Status zum Zeitpunkt seiner Ausstellung. Aus diesem Grund verlangen viele Institutionen ein möglichst aktuelles Dokument; ältere Bescheinigungen werden häufig nicht mehr akzeptiert.

In zahlreichen Bundesstaaten hängt der Good-Standing-Status davon ab, dass die vorgeschriebenen Annual Reports rechtzeitig eingereicht wurden. Werden gesetzliche Pflichten versäumt, kann die Gesellschaft ihren Good Standing verlieren. Das Certificate dokumentiert daher mittelbar, dass wesentliche staatliche Verpflichtungen erfüllt wurden.

Mythos 1: Das Certificate of Good Standing bestätigt die steuerliche Situation der LLC. Es bestätigt ausschließlich den gesellschaftsrechtlichen Status gegenüber dem Bundesstaat.

Mythos 2: Nach der Gründung wird das Certificate dauerhaft benötigt. Viele Institutionen verlangen regelmäßig ein neu ausgestelltes, aktuelles Certificate.

Mythos 3: Jede aktive LLC besitzt automatisch jederzeit ein Certificate of Good Standing. Die Ausstellung setzt voraus, dass die gesetzlichen Anforderungen des jeweiligen Bundesstaates erfüllt wurden.

Eine Delaware LLC möchte ein Geschäftskonto bei einer internationalen Bank eröffnen. Neben den Articles of Organization und der Employer Identification Number verlangt die Bank zusätzlich ein aktuelles Certificate of Good Standing. Die Gesellschaft beantragt das Dokument beim Secretary of State. Nach Vorlage der Bescheinigung bestätigt die Bank, dass die LLC nach den staatlichen Registern ordnungsgemäß besteht und die Kontoeröffnung fortgesetzt werden kann.

Das Certificate of Good Standing gehört zu den wichtigsten Nachweisen über den aktuellen rechtlichen Status einer LLC. Es bestätigt gegenüber Behörden, Banken, Investoren und Geschäftspartnern, dass die Gesellschaft nach den Registern des zuständigen Bundesstaates ordnungsgemäß besteht. Für international tätige Unternehmen ist es daher ein unverzichtbarer Bestandteil einer professionellen Gesellschaftsverwaltung.