Membership Interests

Wer Eigentümer einer Corporation ist, besitzt Aktien. Bei einer Personengesellschaft bestehen Gesellschaftsanteile. Bei einer Limited Liability Company lautet die rechtliche Bezeichnung dagegen Membership Interest. Dabei handelt es sich um weit mehr als lediglich einen prozentualen Anteil am Unternehmen: Ein Membership Interest umfasst sämtliche Rechte und Pflichten eines Mitglieds gegenüber der Gesellschaft.

Ein Membership Interest beschreibt die gesamte gesellschaftsrechtliche Beteiligung eines Mitglieds an einer LLC. Hierzu gehören insbesondere:

• Eigentumsrechte
• Gewinnansprüche
• Stimmrechte
• Verwaltungsrechte
• Informationsrechte
• Liquidationsrechte
• weitere vertraglich vereinbarte Rechte

Ein häufiger Irrtum besteht darin, Membership Interests mit Aktien gleichzusetzen. Aktien sind regelmäßig standardisierte Beteiligungsrechte. Membership Interests können dagegen individuell ausgestaltet werden. Dadurch besitzen LLCs eine wesentlich größere gesellschaftsrechtliche Flexibilität.

Membership Interests werden häufig prozentual dargestellt, beispielsweise 100, 50, 25 oder 10 Prozent. Diese Beteiligungsquote bestimmt jedoch nicht zwangsläufig sämtliche Rechte. Gewinnverteilung, Stimmrechte und Verwaltungsrechte können hiervon abweichen, wenn das Operating Agreement entsprechende Regelungen enthält.

Ein Membership Interest verbindet regelmäßig zwei unterschiedliche Rechtsbereiche. Zum einen bestehen wirtschaftliche Rechte wie Gewinnbeteiligung, Ausschüttungen und Liquidationserlöse. Zum anderen bestehen organisatorische Rechte wie Stimmrechte, Mitwirkung an Beschlüssen, Informationsrechte und Beteiligung an der Geschäftsführung. Beide Bereiche können unabhängig voneinander ausgestaltet werden.

Grundsätzlich können Membership Interests übertragen werden. Die Übertragung richtet sich jedoch regelmäßig nach dem Operating Agreement. Häufig bestehen Regelungen über:

• Zustimmung anderer Mitglieder
• Vorkaufsrechte
• Kaufpreisermittlung
• Nachfolgeklauseln
• Ausschluss bestimmter Erwerber
• Erbfälle

Dadurch soll die Stabilität des Gesellschafterkreises gewährleistet werden.

Werden neue Investoren aufgenommen, erfolgt dies regelmäßig durch die Ausgabe oder Übertragung von Membership Interests – etwa durch Verkauf bestehender Anteile, Ausgabe neuer Beteiligungen, schrittweise Beteiligungsmodelle, Mitarbeiterbeteiligungen oder Investorenprogramme.

In zahlreichen Situationen müssen Membership Interests bewertet werden, insbesondere bei Unternehmensverkäufen, Nachfolge, Schenkungen, Erbfällen, Investorenaufnahmen und gesellschaftsrechtlichen Umstrukturierungen.

Bei internationalen Unternehmensgruppen besitzen Membership Interests häufig erhebliche steuerliche Bedeutung. Zu berücksichtigen sind insbesondere:

• steuerliche Transparenz
• Beteiligungsquoten
• Quellensteuer
• DBA-Anwendung
• Hinzurechnungsbesteuerung
• Vermögensnachfolge
• internationale Offenlegungspflichten

Mythos 1: Membership Interests entsprechen gewöhnlichen Aktien. Sie unterliegen deutlich flexibleren gesellschaftsrechtlichen Regelungen.

Mythos 2: Die Beteiligungsquote bestimmt automatisch sämtliche Rechte. Gewinnverteilung, Stimmrechte und Verwaltungsrechte können individuell geregelt werden.

Mythos 3: Membership Interests können jederzeit frei verkauft werden. Häufig enthalten Operating Agreements umfangreiche Übertragungsbeschränkungen.

Eine internationale Holding-LLC besitzt drei Mitglieder. Im Operating Agreement wird vereinbart, dass ein Investor zwar 30 Prozent der wirtschaftlichen Beteiligung erhält, bestimmte strategische Entscheidungen jedoch ausschließlich mit Zustimmung der Gründer getroffen werden dürfen. Die Membership Interests werden damit individuell ausgestaltet und an die Interessen der Beteiligten angepasst.

Die entscheidende Frage lautet nicht: „Wie viele Prozent der LLC gehören mir?“ Sondern: „Welche wirtschaftlichen, organisatorischen und gesellschaftsrechtlichen Rechte sind mit meinem Membership Interest tatsächlich verbunden und entsprechen sie meinen langfristigen unternehmerischen Zielen?“

Membership Interests bilden das zentrale Beteiligungsinstrument einer LLC. Sie vereinen wirtschaftliche und organisatorische Rechte und können weitgehend frei gestaltet werden. Diese Flexibilität macht die LLC zu einer der anpassungsfähigsten Gesellschaftsformen des amerikanischen Gesellschaftsrechts, erfordert jedoch zugleich eine sorgfältige gesellschaftsrechtliche und steuerliche Planung.