Die Multi Member LLC

Nicht jede LLC wird von einem einzigen Unternehmer geführt. Gerade größere Projekte, Familienunternehmen oder internationale Beteiligungsstrukturen werden häufig gemeinsam von mehreren Personen oder Gesellschaften aufgebaut. Gesellschaftsrechtlich handelt es sich um dieselbe Rechtsform wie die Single Member LLC; der wesentliche Unterschied besteht ausschließlich darin, dass mehrere Mitglieder beteiligt sind.

Eine Multi Member LLC ist eine Limited Liability Company mit mindestens zwei Mitgliedern. Eine gesetzliche Höchstzahl der Mitglieder besteht grundsätzlich nicht. Mitglieder können sein:

• natürliche Personen
• Kapitalgesellschaften
• Personengesellschaften
• Holdinggesellschaften
• Trusts
• andere LLCs
• internationale Unternehmen

Die Mitglieder bilden gemeinsam die Eigentümer der Gesellschaft. Ihre Rechte richten sich nach dem Gesetz, dem Operating Agreement und ergänzenden Beschlüssen. Typischerweise betreffen diese Rechte Stimmrechte, Gewinnansprüche, Informationsrechte, Mitwirkungsrechte und Vermögensrechte.

Mit mehreren Mitgliedern entsteht zwangsläufig ein Abstimmungsbedarf. Deshalb sollte frühzeitig geregelt werden, welche Entscheidungen einstimmig, mit einfacher Mehrheit oder mit qualifizierter Mehrheit getroffen werden. Besonders wichtig sind Regelungen über:

• Investitionen
• Aufnahme neuer Mitglieder
• Darlehensaufnahmen
• Unternehmensverkäufe
• Liquidation

Die Multi Member LLC kann als Member Managed LLC oder als Manager Managed LLC geführt werden. Bei einer Member Managed LLC führen sämtliche Mitglieder gemeinsam die Geschäfte. Bei einer Manager Managed LLC übernehmen dagegen bestimmte Manager die operative Unternehmensführung. Welche Variante sinnvoll ist, richtet sich nach Größe und Struktur des Unternehmens.

Bei einer Multi Member LLC besitzt das Operating Agreement eine noch größere Bedeutung als bei einer Single Member LLC. Es regelt insbesondere:

• Beteiligungsquoten
• Gewinnverteilung
• Verlustverteilung
• Stimmrechte
• Geschäftsführung
• Aufnahme neuer Mitglieder
• Austritt
• Nachfolge
• Streitbeilegung
• Liquidation

Ein unvollständiges Operating Agreement gehört zu den häufigsten Ursachen späterer Gesellschafterkonflikte.

Ein besonderer Vorteil der LLC besteht darin, dass Gewinne nicht zwingend entsprechend der Beteiligungsquote verteilt werden müssen. Soweit gesetzlich zulässig, können die Mitglieder individuelle Vereinbarungen treffen.

Im Laufe der Zeit verändert sich häufig der Gesellschafterkreis. Das Operating Agreement sollte deshalb klare Regelungen über Verkauf von Anteilen, Schenkungen, Erbfälle, Eintritt neuer Investoren, Ausscheiden bestehender Mitglieder und Bewertungsverfahren enthalten.

Die Multi Member LLC eignet sich besonders für internationale Unternehmensgruppen. Beteiligt sein können etwa Unternehmer aus verschiedenen Staaten, Holdinggesellschaften, Familiengesellschaften, Investmentgesellschaften und internationale Joint Ventures.

Mehrere Mitglieder führen regelmäßig zu einer komplexeren steuerlichen Beurteilung. Zu prüfen sind unter anderem steuerliche Transparenz, Gewinnzurechnung, internationale Ansässigkeit, Doppelbesteuerungsabkommen, Quellensteuer, Verrechnungspreise und Hinzurechnungsbesteuerung.

Mythos 1: Mehrere Mitglieder bedeuten automatisch eine bessere Unternehmensstruktur. Zusätzliche Mitglieder erhöhen regelmäßig auch den organisatorischen und rechtlichen Abstimmungsbedarf.

Mythos 2: Das Operating Agreement kann später erstellt werden. Gerade bei mehreren Mitgliedern sollte es bereits vor Aufnahme der Geschäftstätigkeit vollständig ausgearbeitet sein.

Mythos 3: Die steuerliche Behandlung entspricht immer der Single Member LLC. Die Beteiligung mehrerer Mitglieder führt häufig zu erheblichen steuerlichen Unterschieden.

Drei Unternehmer aus Deutschland, Österreich und der Schweiz gründen gemeinsam eine LLC zur Entwicklung einer internationalen Softwareplattform. Vor Beginn der Geschäftstätigkeit werden Beteiligungsquoten, Geschäftsführung, Gewinnverteilung, Investitionsentscheidungen, Nachfolge, Streitbeilegung und internationale Steuerplanung geregelt. Dadurch entsteht eine stabile gesellschaftsrechtliche Grundlage für die langfristige Zusammenarbeit.

Die entscheidende Frage lautet nicht: „Wie viele Mitglieder soll meine LLC haben?“ Sondern: „Ist die Zusammenarbeit der Mitglieder gesellschaftsrechtlich, wirtschaftlich und steuerlich so strukturiert, dass auch zukünftige Veränderungen, Investitionen und Konflikte rechtssicher bewältigt werden können?“

Die Multi Member LLC ist eine äußerst flexible Gesellschaftsform für Unternehmen mit mehreren Eigentümern. Sie ermöglicht individuelle Beteiligungs- und Organisationsstrukturen sowie eine weitgehende Vertragsfreiheit. Mit der steigenden Zahl der Mitglieder wachsen jedoch auch die Anforderungen an Gesellschaftsvertrag, Unternehmensführung und internationale Steuerplanung.