Earn-out-Klauseln
Das Wesentliche in Kürze
- Earn-out-Klauseln machen einen Teil des Kaufpreises von der zukünftigen Entwicklung des Unternehmens abhängig.
- Sie ermöglichen es, unterschiedliche Preisvorstellungen von Käufer und Verkäufer zu überbrücken.
- Gleichzeitig bergen sie ein erhebliches Konfliktpotenzial, wenn die Bedingungen unklar formuliert sind.
- Eine präzise vertragliche Gestaltung ist daher entscheidend für einen erfolgreichen Exit.
Was ist ein Earn-out?
Ein Earn-out ist ein variabler Kaufpreisbestandteil. Der Verkäufer erhält einen festen Betrag sofort und einen weiteren Teil später – abhängig davon, wie sich das Unternehmen nach dem Verkauf entwickelt. Typische Bezugsgrößen sind Umsatz, Gewinn (z. B. EBIT oder EBITDA), Kundenwachstum oder das Erreichen bestimmter Meilensteine.
Earn-outs werden häufig eingesetzt, wenn Käufer und Verkäufer den Unternehmenswert unterschiedlich einschätzen, das Unternehmen stark wächst, die Zukunftsentwicklung schwer kalkulierbar ist oder der Verkäufer noch eine Zeit lang im Unternehmen bleibt.
Strategische Relevanz
Wie viel ist das Unternehmen wirklich wert – heute und in der Zukunft?
Für den Verkäufer bietet ein Earn-out die Chance auf einen höheren Gesamtpreis, birgt jedoch das Risiko, dass der zusätzliche Betrag nicht oder nur teilweise gezahlt wird. Entscheidend sind klare Regelungen zu:
- der maßgeblichen Bezugsgröße (Umsatz, EBIT, EBITDA)
- dem Bemessungszeitraum
- der Berechnungsmethode
- dem Einfluss des Verkäufers auf das operative Geschäft
- dem Umgang mit Investitionen und Sonderkosten
Typische Irrtümer
„Der Earn-out wird sicher ausgezahlt." Ob und in welcher Höhe der variable Anteil gezahlt wird, hängt vollständig von der Entwicklung und den vertraglichen Bedingungen ab.
„Der Verkäufer hat weiterhin Kontrolle über das Ergebnis." Nach dem Verkauf trifft häufig der Käufer die unternehmerischen Entscheidungen, die das Ergebnis beeinflussen.
„Earn-outs sind unkompliziert." Sie zählen zu den häufigsten Streitpunkten nach einem Unternehmensverkauf und erfordern besonders sorgfältige Formulierungen.
Praxisbeispiel und Fazit
Ein Unternehmen wird für 10 Millionen Euro verkauft. 7 Millionen Euro werden sofort gezahlt, weitere 3 Millionen Euro sind als Earn-out vorgesehen, sofern der Gewinn in den nächsten drei Jahren bestimmte Zielwerte erreicht. Nach dem Verkauf entscheidet sich der Käufer jedoch für umfangreiche Investitionen, die den kurzfristigen Gewinn senken. Der Verkäufer sieht seinen Earn-out gefährdet, der Käufer verweist auf langfristige Wachstumsziele. Eine präzise Earn-out-Klausel hätte hier klare Regelungen für solche Situationen geschaffen.
Earn-out-Klauseln sind ein wirkungsvolles Instrument, um unterschiedliche Preisvorstellungen zu überbrücken und Verkäufer am zukünftigen Erfolg zu beteiligen. Ihr Erfolg hängt jedoch entscheidend von einer klaren, fairen und präzisen vertraglichen Gestaltung ab. Wer Earn-outs sorgfältig strukturiert, kann den Unternehmenswert optimal ausschöpfen und spätere Konflikte vermeiden.
Fachliche Einordnung
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