Die Manager Managed LLC

Nicht jeder Eigentümer eines Unternehmens möchte zugleich dessen tägliche Geschäfte führen. Mit zunehmender Unternehmensgröße, einer steigenden Zahl von Gesellschaftern oder dem Eintritt externer Investoren entsteht häufig der Wunsch nach einer professionellen Geschäftsführung. Bei der Manager Managed LLC verbleibt das Eigentum bei den Mitgliedern, die operative Unternehmensführung wird jedoch auf einen oder mehrere Manager übertragen.

Eine Manager Managed LLC ist eine Limited Liability Company, bei der die laufende Geschäftsführung nicht durch sämtliche Mitglieder erfolgt. Stattdessen werden ein oder mehrere Manager bestellt, die das Unternehmen im Tagesgeschäft vertreten und leiten. Die Mitglieder bleiben Eigentümer der Gesellschaft, übertragen jedoch einen Teil ihrer Entscheidungsbefugnisse auf die Geschäftsführung.

Das amerikanische Gesellschaftsrecht ist in diesem Punkt ausgesprochen flexibel. Zum Manager können insbesondere bestellt werden:

• Mitglieder der LLC
• externe Geschäftsführer
• andere Gesellschaften
• Holdinggesellschaften
• professionelle Unternehmensmanager
• mehrere Personen gemeinsam

Der Manager muss grundsätzlich nicht selbst Mitglied der LLC sein. Dadurch unterscheidet sich dieses Modell deutlich von der Member Managed LLC.

Der Manager übernimmt regelmäßig die operative Unternehmensführung. Hierzu gehören insbesondere:

• Abschluss von Verträgen
• Vertretung gegenüber Geschäftspartnern
• Führung der Mitarbeiter
• Umsetzung der Unternehmensstrategie
• Verwaltung des Gesellschaftsvermögens
• laufende Geschäftsentscheidungen
• Organisation des Geschäftsbetriebs

Der genaue Umfang seiner Befugnisse ergibt sich aus dem Operating Agreement.

Obwohl die Mitglieder nicht mehr sämtliche Geschäfte selbst führen, bleiben sie Eigentümer der Gesellschaft. Regelmäßig entscheiden sie weiterhin über grundlegende Angelegenheiten, beispielsweise:

• Änderung des Operating Agreements
• Aufnahme neuer Mitglieder
• Verkauf wesentlicher Vermögenswerte
• Unternehmensverkäufe
• Verschmelzungen
• Liquidation
• Bestellung oder Abberufung von Managern

Die strategische Kontrolle verbleibt somit grundsätzlich bei den Mitgliedern.

Die Trennung zwischen Eigentum und Geschäftsführung bietet zahlreiche Vorteile, insbesondere:

• professionelle Unternehmensleitung
• klare Zuständigkeiten
• höhere Effizienz
• Entlastung der Eigentümer
• bessere Investorenfähigkeit
• vereinfachte internationale Unternehmensführung
• professionelle Governance

Holdinggesellschaften verfügen häufig über zahlreiche Beteiligungen, ohne selbst operativ tätig zu sein. Eine Manager Managed LLC eignet sich hierfür besonders, da die Eigentümer strategische Entscheidungen treffen, während professionelle Manager die laufende Verwaltung übernehmen.

Internationale Unternehmensstrukturen nutzen dieses Modell, um Aufgaben voneinander zu trennen – beispielsweise Eigentümer in Europa, operative Geschäftsführung in den USA und Tochtergesellschaften in mehreren Staaten. Gerade dabei besitzt die Organisation der Geschäftsführung häufig erhebliche steuerliche Bedeutung.

Die Frage, wer die tatsächlichen Unternehmensentscheidungen trifft, kann auch steuerlich relevant sein. Insbesondere werden häufig geprüft:

• Ort der tatsächlichen Geschäftsleitung
• steuerliche Ansässigkeit
• Betriebsstätten
• Doppelbesteuerungsabkommen
• Verrechnungspreise
• internationale Substanz

Die Wahl einer Manager Managed LLC sollte daher stets auch steuerlich analysiert werden.

Mythos 1: Die Mitglieder verlieren ihre Kontrolle über die Gesellschaft. Die Mitglieder bleiben Eigentümer und treffen regelmäßig weiterhin die grundlegenden strategischen Entscheidungen.

Mythos 2: Ein Manager muss Mitglied der LLC sein. Auch externe Personen oder Gesellschaften können als Manager bestellt werden.

Mythos 3: Die Wahl einer Manager Managed LLC hat ausschließlich organisatorische Bedeutung. Gerade im internationalen Steuerrecht kann die tatsächliche Geschäftsführung erhebliche Auswirkungen auf die steuerliche Einordnung haben.

Eine internationale Holdinggesellschaft hält Beteiligungen an mehreren Unternehmen in Europa und Nordamerika. Die Eigentümer leben in unterschiedlichen Staaten und möchten sich auf strategische Entscheidungen konzentrieren. Deshalb wird eine Manager Managed LLC gegründet. Ein professioneller Geschäftsführer übernimmt die operative Verwaltung, während die Mitglieder weiterhin über Investitionen, Unternehmenszukäufe, Ausschüttungen, Finanzierung und die langfristige Unternehmensstrategie entscheiden.

Die entscheidende Frage lautet nicht: „Soll meine LLC durch Manager geführt werden?“ Sondern: „Erfordert die Größe, Internationalität und Investorenstruktur meines Unternehmens eine organisatorische Trennung zwischen Eigentum und operativer Geschäftsführung?“

Die Manager Managed LLC ermöglicht eine klare Trennung zwischen Eigentum und Geschäftsführung und eignet sich insbesondere für größere, international tätige oder investorengetragene Unternehmensstrukturen. Damit ihre Vorteile tatsächlich erreicht werden, sind ein sorgfältig ausgearbeitetes Operating Agreement und eine abgestimmte internationale Steuer- und Organisationsplanung unverzichtbar.